Een bedrijf oprichten wordt makkelijker en minder risicovol: 10 nieuwe regels voor u uitgelicht

Het parlement heeft gisteravond laat een grootschalige hervorming van het vennootschaps- en verenigingsrecht goedgekeurd. Die moet een einde maken aan de spaghetti van bedrijfsstructuren en de zware risico's die bij zo'n oprichting komen kijken. Wat zijn de meest opvallende nieuwe regels? En is iedereen wel te spreken over de hervorming?

1. Waarom die nieuwe regels?

Het gaat om een hele rist regels die vanaf 1 mei ondernemen makkelijker moeten maken en die de risico's en zekerheid voor bestuurders moeten beperken.

Want, zo zegt minister van Justitie Koen Geens in de "De ochtend" op Radio 1: "Ondernemen moet worden aangemoedigd." Geens sleutelde zelf de voorbije 3,5 jaar aan de hervorming. "We hebben heel veel tewerkstelling nodig, economische groei en sociale vooruitgang. Op dat vlak heeft Europa, en België in het bijzonder, altijd met de benen toe gereden, in die zin dat we bang zijn dat het wel eens mis zou kunnen gaan."

Geens vindt uiteraard ook dat derden beschermd moeten worden tegen ondernemers die frauduleus handelen, maar een "gewoon" faillissement mag ook geen stigma voor het leven zijn, stelt hij. "Vanaf nu krijgen mensen een tweede kans. En ondernemen wordt makkelijker. Als je ziet hoe wij achterlopen op dat vlak in vergelijking met de Verenigde Staten, Engeland en andere dynamische landen, dan moeten wij vooruit. Want anders kunnen wij onze tewerkstelling en groei niet op peil houden."

Beluister hier het gesprek met Koen Geens in "De ochtend" op Radio 1:

2. Hoe zien die nieuwe regels er dan uit?

Dit zijn de 10 meest opvallende punten van het nieuwe vennootschaps- en verenigingsrecht:

  • Voor een start-up is geen wettelijk minimumkapitaal meer nodig. Wel zal de notaris een gedetailleerder financieel plan kunnen vragen. Winst zal bijvoorbeeld enkel kunnen worden uitgekeerd nadat de balans en het beschikbare kapitaal grondig gecheckt zijn.
  • Van de 17 bestaande ondernemingsstructuren blijven er nog 4 over: de Maatschap, de Besloten Vennootschap (BV), de Naamloze Vennootschap (NV) en de Coöperatieve Vennootschap (CV). Bestaande bedrijven krijgen tot 1 januari 2024 de tijd om hun statuten te wijzigen.
  • Ook vzw's, landbouwers en vrije beroepen kunnen voortaan failliet gaan. Dat moet ervoor zorgen dat schuldeisers na een vereffening correct kunnen worden uitbetaald.
  • Het enige verschil tussen een vennootschap en een vereniging wordt het uitkeren van winst. Vzw's mogen voortaan dus ook winst maken, maar de leden mogen zich geen winst uitkeren. Die winst mag enkel gaan naar het belangeloos doel waarvoor de vzw is opgericht. 

De nieuwe regels moeten ervoor zorgen dat ondernemers beslissingen kunnen nemen zonder de voortdurende angst dat hen een onbetaalbare schadeclaim boven het hoofd hangt

  • Een bedrijf dat opgericht is in België en kiest voor het Belgisch recht, zal voortaan altijd als Belgische onderneming beschouwd worden, ook al zit het hoofdbestuur in het buitenland.
  • Als het misloopt met een bedrijf, is het bedrag van een schadevergoeding voor bestuurders voortaan begrensd. Afhankelijk van de omvang van de onderneming, gaat het om een bedrag tussen de 125.000 en 12 miljoen euro. De bedoeling is om ervoor te zorgen dat ondernemers beslissingen kunnen nemen zonder de voortdurende angst dat hen een onbetaalbare schadeclaim boven het hoofd hangt. Voor de duidelijkheid: als er ernstige fouten (bijvoorbeeld fraude) spelen, is de vordering niet begrensd
  • Je kunt een BV en NV voortaan alleen oprichten. Vroeger moest je daarvoor minimaal met z'n tweeën zijn.
  • Beursgenoteerde bedrijven kunnen ervoor kiezen om twee stemmen te geven per aandeel. Dat is enkel mogelijk voor trouwe aandeelhouders, die een aandeel twee jaar ononderbroken op hun naam hebben staan. De bedoeling is ervoor te zorgen dat bedrijven zo meer geneigd zijn in België te blijven. 
  • Ondernemers krijgen nu veel meer de kans om eigen regels op te nemen in hun statuten. Zo zal een bedrijf bijvoorbeeld zelf kunnen bepalen hoe aandelen worden overgedragen.
  • E-mails krijgen een wettelijke basis en officiële bewijskracht. Zo kan een bedrijf ervoor kiezen om te communiceren met aandeelhouders en leden via e-mail, zodat papierverbruik afneemt. 

3. Is iedereen tevreden over de aanpassingen?

De aangepaste regels werden goedgekeurd door de "oude meerderheid" van CD&V, MR, Open VLD en N-VA. De socialisten stemden tegen, de groenen en het CDH onthielden zich.

Bij de ondernemersorganisaties heerst tevredenheid. "Vennootschappen en verenigingen beschikken voortaan over een modernere tool die beter is afgestemd op de realiteit", zegt Philippe Lambrecht, bestuurder-secretaris-generaal van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO), aan Belga. "Nu is het aan ons allemaal om de mogelijkheden die de wetgever ons biedt om onze onderneming te organiseren, met beide handen te grijpen."

Ook Unizo vindt dat de nieuwe regels voor "meer helderheid en vereenvoudiging" zorgen en dat die "nieuwe kansen bieden aan ondernemers". 

"Het is ook belangrijk dat het parlement geluisterd heeft naar de opmerkingen omtrent de aansprakelijkheid van de kleinste vennootschappen door een extra schijf in te voeren", klinkt het nog. "En de uitsluiting van bedrog en van aansprakelijkheid voor fiscale en sociale schulden en opzettelijke fouten voorkomen mogelijk misbruik."

Ook de federatie van de financiële sector Febelfin is enthousiast: "De nieuwe regels heffen heel wat nodeloze formaliteiten op, en zorgen voor meer flexibiliteit voor ondernemingen, zonder de belangen van schuldeisers en partners van ondernemingen uit het oog te verliezen", zegt CEO Karel Van Eetvelt. "Dat zijn doelstellingen die we ondersteunen vanuit de financiële sector. België beschikt nu opnieuw over een competitief rechtskader voor ondernemingen."

Nog meer grootverdieners zullen aan personenbelasting en sociale bijdragen proberen te ontsnappen door een vennootschap op te richten

ABVV is niet te spreken over de hervorming

Maar de socialistische vakbond ABVV vindt het geheel dan weer "onverteerbaar". Het zal "voor bijvoorbeeld vanuit België geleide transportfirma's nog gemakkelijker worden om hun maatschappelijke zetel te plaatsen op een postbus in Bulgarije, met alle sociale en fiscale gevolgen van dien", denkt de vakbond. 

"De flexibilisering van BVBA naar BV zal dan weer leiden tot een toename aan postbusconstructies in eigen land. Ook de zogenaamde 'vervennootschappelijking", waarbij grootverdieners aan personenbelasting en sociale bijdragen proberen te ontsnappen door een vennootschap op te richten, zal hierdoor nog grotere vormen aannemen."